賭場遊戲投注描述：：依靠海歸技術人才回國創業，申請國家資金，建立合資公司，曾被認為是中國人在高新技術領域最具現實合理性的一條自主創新之路。大唐集團用此模式構建起了一支“國家隊”，并曾演繹出令人感動和值得致敬的故事。然而，大唐集團旗下大唐電信、北京高鴻、北京信威等公司內不約而同發生了大股東與創業者之間嚴重的內耗，曾經共同的理想、共同的舍我其誰的使命感，以及榮辱與共的合作，皆因兩種邏輯和思維角度的不相容，最終朝著令人扼腕的方向發展“9·11”來信整整一年過去了，陳衛清楚地記得那個深夜里收到的短信和Email。那一天恰逢“9·11”。2006年9月11日午夜3點鐘，時任北京信威通信技術股份有限公司副董事長兼總裁的陳衛，接到信威首席科學家徐廣涵發來的一條短信，提醒他趕緊查收一封重要的電子郵件。“我沒有去看。”陳衛一年之后對《商務周刊》解釋到，“我不認為有什么重要的事情需要半夜看郵件。” 按照陳衛的敘說，第二天他“也因為忙于公事未查郵箱”。直到第三天，徐廣涵急了，直接打來電話問陳衛到底有沒看到郵件。信威通信是我國通信設備行業“巨大中華”之一的大唐電信集團(下稱大唐集團)旗下最早成立的合資公司之一，擁有我國第一個完全自主知識產權的無線通信技術SCDMA(同步碼分多址，俗稱“大靈通”)。被譽為“SCDMA之父”的陳衛是信威公司的創始人之一，前后任信威總裁11年。陳衛的郵箱里躺著來自信威董事、風險投資家陳五福的一封信，陳五福與徐廣涵一樣，都是陳衛多年的創業伙伴。陳衛事后說，信中有三句話: 你現在立即辭職，由我來作總裁，這樣有利于各股東利益。陳衛問陳五福：“你沒開玩笑吧？”陳五福說：“沒有。”陳衛又問徐廣涵，徐說：“你去問楊院長吧。”楊院長指的是信威董事長、大唐集團副總裁、大唐集團母公司電信科學技術研究院副院長楊毅剛。陳衛心中一沉，7年前的一幕浮現在眼前。同樣是9月，楊毅剛代表信威董事會通知陳衛他被罷免總裁職務。3個月后陳衛被迫離開北京重返美國，再3個月后，楊毅剛又打電話請他回信威。此后的幾年里，信威獲得了快速發展，年贏利達到2億元。但在緊鑼密鼓籌備上市之時，陳衛再次栽倒在這個原本意味著豐收的季節。“我這人不能過9月。”陳衛說。據徐廣涵對《商務周刊》回憶，陳五福在上述郵件中的大致說法是，“你在個性、經驗和經營能力等方面不是很適合作總裁，希望你辭職，我愿意接任總裁職務”。事實上，在“9·11”來信之前兩天，2006年9月9日，持有信威44%股份的大股東大唐集團召開黨組會議，決定免除陳衛的信威總裁職務。19日，信威內部召開大會宣布了該決定。陳衛去職被媒體曝光后，9月28日下午，信威發布董事會公告，正式宣布陳衛卸任公司總裁，保留公司副董事長職務。信威公司稱此舉是“出于對公司的長遠發展考慮，為大力加強公司董事會建設”，“完全是著眼于全體股東的利益”。被免職后，陳衛對媒體說：“(我被免職)是某些利益集團為了滿足個人目的所進行的資本層面操作……大唐的做法，并不能使信威公司價值最大化，而是在榨取。”但他終究未向外界披露更多信息。陳衛的去職顯然與業績無關。從2002年到2006年，信威連續5年贏利，凈利潤從2003年的3500萬元增長至2005年的2.06億元，年均復合增長率達142.6%。2005年，信威入選美國新經濟雜志《紅鱒魚》的“Red Herring2005亞洲百強企業”，2005年和2006年連續入選《IT經理世界》與德勤中國推出的“中國高科技高成長50強”企業，此外還高居《福布斯》雜志 “2006福布斯中國潛力100”企業榜單第二位。而且，信威已進入上市輔導期，計劃于2006年底前在深交所A股上市。“我們已經離最初的夢想近在咫尺，我卻因為這樣一個似曾相識的事件被迫離開傾注了我全部生命的戰場。”陳衛當時對媒體感嘆到。被迫離開的不僅是陳衛，還包括信威本身。正式宣布解除陳衛總裁職務后的第三天，9月30日，信威向中國證監會提交IPO上市申請書。但出乎大唐集團、陳五福等信威股東意料的是，2007年1月23日，中國證監會發行審核委員會駁回了信威的上市申請。“臨上市換帥是證券市場上的大忌，這是常識。他們太性急了。”陳衛搖著頭說。坐在記者面前的陳衛有一種深深的被傷害感，“他們8月份就敲定了，只是挑‘9·11’這個日子通知我。”對于創業伙伴陳五福和徐廣涵，陳衛以“叛徒”視之，一度絕交。創業者、經理人的被迫去職，在現代商業游戲中并不罕見，但陳衛下課發生在信威遞交上市文件的前幾天，以此為起點，像一列火車被切換了軌道，信威的發展脫離原有路徑。這是一個曾經被光榮與夢想照耀的故事，故事的演進絕好地寫照出一家以“自主創新”為己任的公司里各利益方的行為邏輯。眾多人事際會和因果循環背后，大股東與經理人之間的緊張關系成為了左右一家公司走向的主角。決定性一票對自己為何會在毫不知情的情況下突然被勒令下課，陳衛至今不明就里。他只確信兩點，一是他的去職是信威公司內部人士與多個股東短時間內達成一致的結果；二是它與信威自去年2月份啟動的IPO上市進程有關。而后一件事，還曾是他篤定自己不至于下課的重要理由——按照常理，投資者們不會愿意看到股票發行人在遞交上市文件的前一個星期罷免執掌公司11年的總裁。事后回想起來，這一切并非毫無征兆。2006年6月份，接掌大唐集團的新任總裁真才基上任。新官上任，自然要“到下面做調研摸底”，真才基與信威的高管們進行了一對一談話，其間問及對陳衛工作能力的評價，據陳衛說，絕大多數信威高管認為陳衛的領導地位毋庸置疑。6月底，信威董事長楊毅剛找陳衛談話，稱陳衛是信威不可或缺的領袖，在公司馬上要上市的節骨眼上，大家都很團結，不可能“動”他。[!empirenews.page]7月份，信威近30名全體高層干部前往北京郊外的九華山莊開上市前動員會，會上楊毅剛再次號召大家團結一心，力爭上市。一位參會者回憶，會上大多數核心高管都表態支持陳衛的領導，但高級副總裁林波和副總裁蔣赳赳沒有表態。蔣赳赳于2005年初被免去財務總監職務，林當時也掛職高級副總裁，按照信威內部人士的說法，兩人都被“賦閑”。陳衛去職后，信威公司內部傳言，蔣與林在6月與大唐的溝通中對陳衛的領導能力有異議。本文發稿前，一位不愿透露姓名的信威公司官方代表接受了采訪，他向本刊表示: 那是一次民主生活會，會上沒有人表過態，蔣與林從未被“賦閑”，蔣在2006年6月未與真才基單獨談過話，楊毅剛也未與陳衛有過上述談話。蔣負責財務工作直到2006年初，此后一直負責運營工作，而林作為高級副總裁，實際是常務副總裁，“統管全公司業務”。他強調，林與蔣“一直是支持陳衛的，就算不支持，作為副總裁也不可能左右總裁的任免”。陳衛未嘗沒有想過，也許大唐真的會“趕在公司上市前干掉他”，因為如果大唐決意要讓陳衛下課，那也許是最后的機會。等公司上市之后，隨著大股東股權稀釋和占公司全部股權20%的員工股獲得表決權，撤掉他的難度會大大提高。另外他也注意到，大唐在子公司上市前“趕走”海歸功臣早就不乏先例：早些時候，大唐電信1998年上市前一個月，西安大唐電信首任總經理朱亞農被罷免；1998年和2001年，為謀求大唐電信并購北京高鴻，高鴻總經理黃元庚和總裁李三琦分別被免職并強制退股(參見本刊附文《高鴻變身記》)；2005年6月，試圖把大唐微電子重組上市的大唐電信總裁魏少軍被迫離職。但陳衛并沒有對此太過擔心。與大唐邊合作邊摩擦已有經年，他早已經習慣了這種“斗爭氛圍”。讓陳衛寬心的是，如果大唐要撤換掉他，需要6人董事會中的4票。信威董事會中大唐有3票，另外3票分屬陳衛、陳五福(股東，美國Cwill公司董事長)和蔣寧(股東，博納德投資公司副總裁)。蔣寧是陳衛的鄰居，博納德投資信威很大程度上是由于兩人的私交; 陳五福與陳衛相識多年，自1994年起便開始合作。“我是無論如何也沒有想到，陳五福會出來當這個叛徒。”陳衛說。知情人士告訴記者，當時真才基給身在美國的陳五福打電話，召其飛回國內單獨會見，商討合作事宜。就是這次談話，讓“倒陳聯盟”開始悄然形成。9月24日董事會正式投票前，陳五福找陳衛談過一次話，稱自己這么做的原因是陳衛“跟大股東關系不好”，怕影響公司上市。據陳衛所知，大唐告訴陳五福，如果不罷免陳衛，大股東就不會在上市文件上簽字。陳衛反問陳五福：“關系不好是為什么？如果別人來搶劫你，你一點都不反抗，那你這人是不是有問題？”信威官方代表稱，大股東不可能提出上述要挾。陳衛去職后，陳五福出任信威總裁，林波升任常務高級副總裁，CFO梁銘樞當年10月底放棄了上市后價值數千萬元的信威股權辭職離開。信威內部人士告訴記者，陳五福在上任后的員工大會上表示，信威下一階段的重心是“資本運作”。上任后，他倡導“藍海戰略”，實行各部門獨立財務核算。2007年初以來，陳五福已很少待在信威，多數時間在美國和臺灣，參與管理的形式多是通過Skype(一種網上聊天工具)與林波、蔣赳赳和徐廣涵等開會。勝負手陳衛事后認為，他的去職是一件風云際會的“低可能性、高必然性”事件。有人要除異己，有人要摘桃子，有外敵，有內應，有人謀權，有人奪利，有人要殺雞儆猴。“一瞬間，所有的仇恨都煽動起來，所有的問題全都爆發了。” 陳衛說，“我才發現，信威這個以產業報國為夢想的自主創新榜樣，一切都建立在沙灘之上。”所有的“突變”，是在“上市”這個巨大的資本誘因下爆發的。資料顯示，北京信威通信技術股份有限公司注冊資本9464.9萬元，現有股東包括凱通達、Cwill、博納德、洋浦三代、信杰和凱訊達。其中，大唐集團通過凱通達和凱訊達持股44.46%，Cwill持股23.94%，博納德、洋浦三代和信杰分別持股8%、3.6%和20%，洋浦三代是信威第一代核心管理層的持股實體，2000年成立；信杰是2004年10月成立的員工持股公司。根據2006年9月30日信威公司向中國證監會提交的上市申請書，信威擬發行不超過4000萬股股份，占發行后總股本的比例不超過29.71%，截至2006年6月30日，該公司發行前每股凈資產4.07元。2007年1月23日，中國證監會發行審核委員會召開第8次會議，審核信威公司的IPO申請，7名發審委委員中，同意票數未達到5票，申請未獲通過。據《商務周刊》所知，信威上市未通過發審委這一關的原因主要有三點，一是臨時更換總裁的原因和后果不明; 二是發審委認為，前任總裁陳衛與現任總裁陳五福均存在“非公允關聯交易”和利益輸送嫌疑；三是信威公司在未來技術把控上風險太大。簡單地說，“非公允關聯交易”嫌疑是指發審委委員認為存在一種可能性，即信威用IPO募集的資金，高價收購以信威董事陳五福和陳衛二人為股東的北京瑞平通信技術有限公司，從而損害投資者利益。并且，發審委難以判斷陳衛去職是否與此可能性相關。在信威的上市方案中，瑞平是一處非常明顯的瑕疵。據陳衛敘述，2004年下半年，先后擔任美國Navini Networks公司總裁和總工程師的徐廣涵離開該公司，他找到陳五福想為其手中的McWiLL無線接入技術尋找一條出路。徐廣涵是信威公司共同創業者，但1999年與陳衛發生分歧離開信威。陳五福和徐廣涵二人一起找到陳衛。陳衛權衡之后，決定與徐廣涵再合作一次，他對徐說：“你已經當過一次叛徒了，只要你能反省自己，大家可以再合作一次，坐下來好好做點事，一起把寬帶搞起來。”也有人向《商務周刊》指出，是陳衛請徐廣涵歸國做瑞平，因為“最懂無線技術的是徐廣涵”。徐廣涵確認，“的確是他讓林波請我回來的，他也從未對我說過‘叛徒’和‘反省自己’之類的話。”McWiLL(多載波無線寬帶本地環路)，是一種無線寬帶城域網接入系統，與SCDMA技術上同源，能夠在移動環境下提供高速數據傳輸。2004年12月28日，陳衛與陳五福、徐廣涵以及一些國外風投基金投資組建了瑞平公司。資料顯示，在開曼群島注冊的箭平網絡有限公司以貨幣資金出資，在北京設立全資子公司北京瑞平通信公司，箭平和瑞平的股權結構為：陳衛為大股東的離岸公司持有股份26.1%，陳五福為股東的兩家風險投資公司持有37.5%，徐廣涵持有14.3%，其他7個小股東持有22.1%。隨后，信威與瑞平簽署《McWiLL 平臺合作協議》，雙方聯合開發SCDMA無線寬帶接入技術平臺。[!empirenews.page]陳衛這一決定的目的，主要是為信威的下一步做打算。隨著3G時代的臨近，作為一名科學家，他早看到2G純語音技術已沒有前景，信威必須要做“語音加數據”的高速寬帶無線接入產品，McWiLL正是一種此類技術。目前的3G技術實際數據傳輸速率只能達到每秒384KB，為WiMAX、McWiLL、HSDPA R5 等數據傳輸速率超過每秒11MB的無線局域網(WLAN)技術留下了巨大的市場空間。置身于風起云涌的中國電信市場，信威面前的路清晰而險要。陳衛認為，3G來臨之前短暫空間里，南北分立的中國電信與網通要在對方的領地取得一定市場份額，技術相對成熟、成本不高和回報穩定的SCDMA是一個很好的選擇。因此SCDMA是使信威能保持平穩增長的“現金牛”業務；在無生存之虞的基礎上，用連續幾年的優良業績加上寬帶無線接入的未來技術題材實現上市，獲得McWiLL研發所需要的大量資金，使其成為主流寬帶無線接入技術；再用幾年時間培養出可商用的后3G或4G技術，把公司真正做大到基業長青。這種“三級火箭助推”式發展路徑，是陳衛為信威設計的現實選擇。但陳衛說，這盤棋沒有得到大股東大唐的認同和支持。2004年陳衛征求信威董事長楊毅剛的意見時，楊表示，信威沒有能力、也不愿意冒風險投資McWiLL。也有來自信威內部人士的說法稱，恰恰是楊毅剛提議信威自己獨立開發無線寬帶技術，遭到陳衛的反對，理由是“沒有錢”。信威向證監會遞交的招股說明書(申報稿)中寫道，“信威通信曾與瑞平以外的其他公司洽談緊密合作開發寬帶無線接入產品，但由于商務理念的差異、技術交流不暢、技術開放障礙、產品成本居高不下以及競爭等原因，都沒有洽談成功。2004年下半年，瑞平公司的總經理徐廣涵回國設立瑞平，開發SCDMA 寬帶無線接入技術。在(信威)公司技術人員無法獨立開發SCDMA 寬帶無線接入技術和公司資金實力有限的前提下，出于把握商業機會的考慮，公司于2005 年初決定與瑞平共同進行SCDMA 寬帶無線接入技術的合作研發。”“如果我們不投(瑞平)，徐廣涵跑去和別人合作，信威又會多一個競爭對手。”陳衛說。但大唐把陳衛做瑞平定性為“個人想賺大錢”。陳衛強調，他做瑞平絕沒有為自己謀私利的動機。為表明心跡，他在去年7月份為期兩天的信威“九華山莊”干部大會上公開宣布，信威收購瑞平后，自己在瑞平的股份以實際投入金額平價退出，“不賺一分錢”。他還公開聲明，這部分投資將全部捐獻給員工股公司信杰，“我是代表員工投的瑞平，我在瑞平的全部股份都是員工股，不是我個人的”。 有多位人士告知本刊，陳衛做出上述表態的背景是證監會已經就瑞平一事向信威多次提出過質疑。在信威最初的上市申請書中也未盡“及時披露”義務，對收購瑞平事宜以及關聯人持股瑞平的情況交代不詳，當證監會發審委7位委員看到信威的招股書時，難免會擔憂信威以損害投資者利益的高價收購瑞平。“陳衛不得不洗清嫌疑”。一位全程參與信威上市的投行人士認為，瑞平的成立并未通過信威董事會決議，陳衛這么做很大程度上也是基于與大唐常年的博弈關系，而不能說是基于個人利益驅動，“陳衛已經吃夠不掌握信威控制權的虧，他不信任大唐，所以給自己留一條路”。但陳衛的自我撇清很可能起到的是反效果。一位知情人士分析到，和陳衛已經缺乏互信的大唐會很生氣，為什么是把瑞平的股份捐獻給陳衛自己為大股東的信杰，而不是給信威公司？員工股公司本來就是作為總裁的陳衛控制的，經理人的“籠絡人心”是不是要架空大股東(大唐)？而作為陳衛多年的合作者，風險投資家陳五福也會對陳衛的“沒譜”表態不滿，陳五福個人和代表的基金是瑞平最大股東，陳衛突然聲稱的“不賺一分錢”平價退出，等于逼迫陳五福等風險投資商也同樣效仿。據陳衛說，陳五福曾建議以2.5倍的回報率退出瑞平。但徐廣涵對此否認。記者所采訪的一些業內人士估計，陳五福要求的2.5倍回報率已經遠低于瑞平的真實價值。事實上，瑞平自建立之始便注定會被信威收購。SCDMA作為一項前景有限的過渡技術，難以支撐信威的市值，無線寬帶接入是信威必需的上市題材；其次，瑞平是一家純研發公司，沒有市場部門和生產環節，其早晚會被收購；而且，根據我國《公司法》第149條第五款，董事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，不得利用職務之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。按此競業禁止規定，瑞平也不得高價賣給除信威外的其他公司。信威招股書寫道，“SCDMA寬帶無線接入系統的產業化項目是公司下一步的重點發展目標”，“未來從公司利益最大化的角度出發，不排除收購瑞平股權或其全部資產的可能性”。在招股書的“資金用途”中，信威也明確表示，計劃所募資金13.7億元中的3.8731億元，將被用于“SCDMA寬帶無線接入系統產業化”。雖然在價格問題上后來各方達成低價收購的一致，但該收購所隱含的邏輯漏洞是致命的: 一家臨上市公司的未來技術不掌握在自己手里，而要等到公司上市后再行收購。換句話說，公司的發展是以上市作為前提條件。“這樣的安排太過復雜，而且風險甚大”，一位信威內部人士說。然而信威董事會罷免陳衛，客觀上反而加重了關聯交易運作的疑云，因為以新任總裁陳五福為股東的VC在瑞平持有的股份還要超過陳衛。發審委員或許不清楚實際上陳五福在信威的利益遠大于在瑞平的利益。此外，雖資本運作經驗豐富，但陳五福并無國內A股上市經驗。據說，中國證監會曾問信威，陳五福在美國10多家公司中擔任董事，能有多少時間和精力放在信威？“總裁不是僅僅一個Title(稱謂)，難道他是個超人？”一位運作信威上市的投行人士回憶說，“他忙得一點時間都沒有。”事后來看，雖出人意料，但信威上市失敗的種子實際早已埋在瑞平復雜微妙的創立背景之中，值得各方反思。 “獨特”的上市準備去年中，某“中國富人排行榜”曾經算出陳衛個人擁有超過9%(實際約為8.225%)的信威股份，因此早早地把陳衛收入富豪榜。在很大程度上，IPO造富效應對那些曾經埋頭實驗室的自主創新技術精英們，就是一柄時而天使時而魔鬼的雙刃劍。[!empirenews.page]信威發行前的總股本為94649438 股，計劃發行約29%的股份，市值約50億元(年利潤2億元×25倍PE市盈率)，使總股本達到約1.2160億股，發行價41.23元(50億元/1.216億股)。發行前信威內部股入股價按每股凈資產算，信威2006年和2005年的每股凈資產為4.07元和3.25元，2000年成立的第一代核心管理層持股實體洋浦三代的入股價為每股1元，2004 年10月成立的員工股持股實體信杰的入股價為每股1.12元。按A股的一般規律，新股發行股價會大幅上漲，信威內部預測股價應會漲至每股90元。保守測算，如果按每股賺80元，擁有信威近900萬股的陳衛上市后的股票市值約6.7億元。只要手握信威1%股份，就意味著持有價值近億元的股票。然而，對于信威股東來說，這一切不過是一場夢。“那是我所見過的最獨特的上市準備。”一位參與信威上市的投行人士在接受《商務周刊》采訪時，委婉地用了“獨特”二字。在他看來，信威上市的準備過程，始終處于一種大股東與創業者的緊張狀態中，“他們之間糟糕的溝通，根本難以達成上市所需的協力配合”。2006年2月，信威公司從香港請來梁銘樞作CFO，給梁的任務是具體操作信威在香港上市。當時信威的財務狀況相當好，引入一系列香港會計制度和會計準則后，信威聘請了美國貝爾斯登、中銀國際兩家投行，審計人德勤會計師事務所以及兩家律師事務所，組成運作信威上市的團隊。該團隊加班加點的工作，大唐集團也參與了其中的每一個細節。到2006年5月，信威已經將所有的上市所需材料備齊，準備向香港聯交所遞交文件。但此時大股東大唐卻遲遲不在董事會決議上簽字。“我們覺得很奇怪，一般情況下都是股東著急，催促管理團隊加快進度，但我們那時候是反過來，管理團隊做好了文件，不斷向大唐匯報、解釋，大唐卻拖著不肯簽字蓋章。”上述投行人士回憶說，差不多每一兩周，兩家投行、德勤和律師都要陪同CFO梁銘樞，向大唐CFO高永崗及其下屬進行細致的“溝通”。“我們花很多時間做出來各種各樣的匯報材料，他們看完后從來沒有實際的意見，基本是在浪費大家時間。”他說。大股東不簽字，信威無法向香港聯交所遞交文件。到6月份，大唐集團終于提出，信威立即停止香港H股上市方案，轉而準備在國內A股上市。當時的背景是，5月18日，證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》施行，國內A股因股權分置改革暫停近一年的新股發行(IPO)正式開閘。6月，A股全流通IPO破題。這位投行人士認為，當時香港股市開始升溫，如果信威能在2006年10月左右赴港上市，到現在股價平均已經翻了一倍。其次，就經營國際化和引進國外戰略投資者的角度，在香港上市的品牌和戰略價值無疑比在國內上市高。但大唐有自己的角度。不批復赴港上市，大唐給信威的理由是“為使所有股東價值最大化”，不過并無具體說明。該投行人士分析認為，大唐不愿意信威在香港上市的原因可能有兩點，一是根據香港聯交所的規定，國有法人股在“一市兩制”的香港H股市場仍是非流通股，3年內難以變現: 二是將來等到非流通股可以獲得流通權時，需要獲得流通股股東同意。為補償股本被稀釋的損失，流通股股東一般會要求非流通股股東支付相應倍數的“對價”，比如“每5股換1股”。假如信威在香港H股上市，除大唐外，信威的其他股東如Cwill、信杰等都屬于流通股股東，也就是說，大唐此時需要就它手中股票的價格與Cwill、信杰等小股東們展開談判。而如果信威將全部股本的20%用來上市，那時候大唐持有信威35.568%的股權，已經少于Cwill和信杰的持股比例，在董事會談判中不復擁有大股東的強勢地位。究竟大唐是否如此考慮，本刊多方聯絡，但始終未獲大唐的官方解釋。該投行人士回憶，胳膊擰不過大腿，雖然陳衛等人并不同意大唐的決定，但考慮到大唐在董事會中的地位，和信威上市的大局，只得依照大唐的意見轉而推進在國內A股上市。他認為，當時信威沒有人事動蕩，只要在關聯交易上及時披露、公允安排，則在H股上市的成功率很高。方案更改后，信威中止了與投行貝爾斯登和兩家香港律師事務所的合作，繼續與中銀、德勤合作，到2006年9月份，把在深圳A股上市的整套材料做好。由于德勤出具的是截至6月30日的信威財務數據，根據財務數據半年有效期的規定，信威計劃在12月31日前通過證監會發審會，扣除3個月的證監會審核流程，信威需要趕在10月1日前向證監會遞交招股書等相關文件。一切似乎都很順利。但在9月30日遞交文件前的一星期，信威董事會宣布罷免公司總裁陳衛。一個月后，CFO梁銘樞以辭職方式抗議公司董事會突然撤換陳衛。2007年8月，據本刊所知，信威已開始啟動第二次IPO申請準備，不過未與第一次上市時的合作伙伴，如中銀國際、海問律師事務所和德勤會計師事務所合作。一位業內人士提醒記者，3月份大唐已成立大唐控股公司，“那應該是大唐集團整體上市的平臺，信威是大唐集團里珍稀動物似的有贏利能力的公司，這樣的話，大唐還會支持信威獨立上市嗎？”“我甚至懷疑，大唐也許從開始就沒想讓信威單獨上市，因為對于大唐來說，信威公司貢獻TD-SCDMA原始專利的歷史使命已經完成。”上述投行人士說，“配合大唐把陳衛搞下去的人都被耍了。” “經濟犯罪”這樣的結局令人扼腕。本刊附文《信威十二年的輪回》詳述了信威與大唐綿延10多年的浩繁故事。其中有英雄相惜，有產業報國的共同理想和舍我其誰的使命感，以及榮辱與共的合作。正是有如此多美好的過去，陳衛寧愿把內訌看作偶然事件——盡管他自己都不相信這一點。“我和周寰一輩子就這一句話，說錯了一句。”陳衛搖著頭對記者說。這句話——“這事兒是您當初親筆簽字同意的，如果您年紀大不記得了，自己回去查一下”，是2007年6月大唐集團討論信威上市的黨組會議上，陳衛對時任大唐集團董事長兼黨組書記周寰說的。周當時勃然色變：“你有什么了不起？！”沖突的起因與信威在重慶的近4萬平方米辦公樓有關。周寰在會上質問信威蓋樓為何沒有經過他同意。陳衛解釋說，那棟樓是重慶市政府以很低的價格和“以租代售”的方式賣給信威的。雙方在言語來往之間便出現了上述場景。陳衛性格執拗，而郵電部科技司司長出身的周寰更是強勢人物。據一位知情人士描述，此后兩人就此斷了來往。[!empirenews.page]陳衛事后認為他的“猖狂”激怒了周。周寰于6月份去職大唐董事長，不過還保留集團黨組書記一職(黨組會負責干部任免)。陳衛認為，此時周已屆退休，無需為罷黜陳衛的后果負責，多年的積怨在這一刻找到了出口。陳衛說，在呈交給國資委的一份報告中，大唐稱罷免陳衛的原因是因為陳有“經濟犯罪問題”。該指證因信威的員工股問題而起。必須設置20%的員工股，是2000年3月陳衛答應楊毅剛從美國回信威的條件之一。陳衛稱，此舉也是汲取第一次被突然掃地出門的教訓，以期員工股可以稀釋大股東的股權。直到2004年，大唐終于履行承諾。2004年12月21日，信威員工股增資擴股方案得到國資委正式批準。當時，國資委要求信威的員工股資金必須在國家外匯管理局和商務部相關批文下發后的3個月之內到位。這部分員工股的所需資金在2000萬元左右，員工難以自籌這么一大筆錢。2005年8月4日，陳衛運作以Cwill的名義向陳五福借了260萬美元，借期3個月。這筆錢再轉借給為員工持股設立的“特殊目的公司”信杰。3個月之后，陳五福催Cwill還錢。陳衛為不使陳五福為難，也為了保證員工股一事向前推進，于2006年5月25日，即還款期已過7個月的時候，以向股東Cwill公司分紅的名義，指令信威財務部向Cwill打了2300萬元。陳衛稱，以分紅的名義還錢，是因為此種方式便于資金出境。當時的背景是，2004年信威大幅贏利，決定向股東分配股利7650萬元。但由于現金流量不足，分紅以“掛賬”形式，實際并未向大唐、博納德、Cwill等股東支付這筆股利。但另一位消息來源告訴《商務周刊》，作為公司總裁的陳衛，操作此事的前后確實未向信威董事會和作為信威大股東的大唐通報。事后大唐CFO高永崗發現報表上的“應付紅利”少了2300萬元，于是向楊毅剛詢問是否知情，楊才得知有這么一大筆錢已單獨打給Cwill。大唐質問陳衛，為何違反公開、公平分配股利的原則，不通過董事會私下單給Cwill一大筆分紅？把大股東和董事會置于何處？陳衛稱，大唐董事長真才基向國資委報告稱，陳五福表示自己沒有收到錢，大唐方面指控陳衛已將這筆錢私吞，屬于“經濟犯罪”。事后陳衛出示匯款憑證，證明第二天Cwill就收到該筆錢。陳衛被撤職后，陳五福也表示自己收到了這筆錢。陳衛由此認為，“這是他們精心策劃的陰謀”。而信威官方代表和徐廣涵則表示，陳五福從未表示過沒有收到那筆錢，“陰謀”更是無從談起。宿怨對于大唐這樣的央企來說，涉及國有資產流失的經濟犯罪是很嚴重的問題，更讓業績平平但扛著中國電信產業自主創新國家隊大旗的大唐無法容忍的是，“陳衛試圖把信威與一大批技術和知識產權脫離大唐的控制”。從這個意義上講，陳衛擅自給Cwill2300萬元分紅也好，陳衛與前任大唐董事長周寰的言語沖突也罷，都不過是無關緊要的噱頭——與周寰毫無關系的空降董事長真才基，繼續推動大唐與其他股東聯手“推倒陳衛”并以陳五福代之，即是明證。真正的矛盾，是因信威的員工股問題而激化。以陳衛為首的信威管理層一直希望能推動信威獨立上市，并為此兩次以股權激勵為由，推進員工持股的股改。設立持股20%的信杰之前，2000 年6 月，凱通達向凱訊達和洋浦三代分別轉讓其持有的北京信威1%和2.925%的股權，Cwill向洋浦三代轉讓其持有的北京信威1.575%的股權。信威第一代核心管理層通過洋浦三代持有信威4.5%的股份。當然，員工股的設立并非沒有前提。雙方協議規定，凱通達和凱訊達受信杰全權委托，在上市前行使信杰持有的信威20%股權的表決權。之前，就是因為員工股獲批，大唐一度想要把信威置入旗下上市公司大唐電信(60098.SH)的計劃也遭擱淺。2003年12月，大唐電信曾發布公告稱：“擬通過收購凱通達的方式間接持股信威公司。” 此事的背景是，之前大唐電信向信威提供過居功至偉的幫助，比如在為信威打開局面的寶雞和成都等項目中，大唐電信投入2億多元，提供包括市場平臺、客戶資源、試驗局選址等大力支持。據說，成都項目的訂單還是周寰親自去簽下的。據《財經時報》2004年6月報道，持有信威55.6%股份的電信科學技術研究院當時曾給信威下達通知，表明要進行資產重組，把信威并入大唐電信，從2003年底便開始實際操作。撰寫該篇報道的記者回憶，重壓之下的陳衛當時匿名接受了該報的采訪，一度試圖訴諸輿論力量。后來陳衛又要求《財經時報》立即停止刊發該篇報道，該報未照辦，雙方不歡而散。據本刊所知，當時情勢十分危急，信威上下一心，一邊向集團力陳信威單獨上市的好處，一邊以集體辭職作為威脅，而Cwill又牢牢掌控著SCDMA的知識產權，終于頂住大唐的此輪收購攻勢。當年6月，國資委向電信科學技術研究院出具《關于北京信威通信技術股份有限公司增資擴股實施員工持股有關事項的批復》，原則同意信威通過增資擴股實施員工持股。2004年10月，大唐電信公布了暫停收購凱通達的董事會決議。據一位知情人士向《商務周刊》介紹，2004年時大唐還曾與林波接觸，允諾給予總裁一職，希望林波支持大唐罷免陳衛，遭到林波拒絕。“但此事被陳衛忌諱，他對林波感到不信任，而性格溫和的林波又不善于溝通。”此后，為“將公司重點由研發轉為市場”，林波從總工程師調至負責信威的市場工作，技術出身的林波在市場工作上被認為毫無建樹，于是被“賦閑”為高級副總裁。這為日后信威管理層的分化埋下了伏筆。信威官方代表表示，以上說法純屬造謠，但林波、蔣赳赳等高管在公司經營理念上的確與陳衛有重大分歧。如前所述，員工持股會稀釋了大股東的股權，在公司上市之后，員工股也具有表決權。隨著股權被攤薄，大唐將喪失絕對控股權，而且，信威上市之后還會按股權分布選舉新的董事會成員。據陳衛說，大唐為員工股問題“這5年時間不斷到國資委去告狀”，其遞交給國資委的匯報材料稱，“信威產業涉及到國家重大技術的核心知識產權……信威員工持有股份使國有大股東失去了控股位置。”而另一位信威人士透露，陳衛前些年也經常到有關部門“反映周寰的問題”。[!empirenews.page]除員工股外，雙方還有三處爭奪：周寰曾要求信威把公司的市場銷售工作交由大唐電信負責，遭到陳衛拒絕，理由是“一個企業自己不做銷售，如何與用戶溝通了解，產品怎么改進”；周寰不同意信威在重慶搞自己生產基地，讓信威將生產外包給大唐集團下屬企業做，陳衛同樣無法接受；大唐要求信威上市之后改名為“大唐信威”(信威最早名為大唐信威，2001年3月改制為股份有限公司時更名為北京信威)，陳衛則堅持獨立品牌，拒絕更名。記者注意到，在2007年8月23日新浪科技關于信威并購瑞平通信的報道中，標題稱信威為“大唐信威”。一位前信威人士認為，大唐集團立身之本的3G標準TD-SCDMA，其核心知識產權至今還在信威手上，McWiLL在核心技術上與TD也是相同的，大唐不愿看到信威自己開發寬帶技術。“大唐對信威的業務定位是2G純語音領域，它不愿意信威越過這個范圍去與自己競爭。而陳衛太率性，他在外面代表信威講話時不策略，怎么想就怎么說，給人的感覺是他手里的技術比大唐還要強，他還常常當面直言大唐不行，信威是大唐里面最好的公司，一直想在公眾形象上把大唐與信威分開。”該人士分析道，“信威是大唐的兒子公司，他不可能讓你比他還強。你讓大唐處境尷尬，他就會防備你，怕你上市拿到錢真的做出來4G技術，再通過商業聯盟超過它。”楊毅剛曾多次公開表示，TD-SCDMA與McWiLL將互補發展，TD-SCDMA定位于寬帶無線移動通信系統，為公眾提供寬帶移動通信業務；McWiLL定位于寬帶無線接入通信系統，立足于新型本地專網，為行業客戶提供多種滿足不同層次需求的行業專網應用。據本刊所知，陳衛不甘心于“行業專網”的非主流技術定位，信威曾與中國移動等運營商接觸，想染指公網領域，并致力于把McWiLL升級為國家標準。“他的野心甚至不是中興、華為，他要做高通。”一位信威人士說。去職前后陳衛的自立意識和執拗，讓他與大唐的關系已經激化到無法溝通的地步。在他眼中，這是他對信威負責任的結果。但當陳衛的那些同志們突然發現陳衛已經與大股東水火難容并且毫無回旋余地的時候，無論是出于對個人投資的維護還是對信威公司的負責任，一場“政變”已經不可避免了。一些人認為，是由信威內部不得志的少數高管牽線，大股東與風險投資人聯合起來讓陳衛出局。“蔣赳赳串通了林波和徐廣涵，不斷地講經營上的問題。徐廣涵再串通陳五福，陳五福這時又遇到了真才基。”陳衛說，大唐集團在給國資委的匯報中稱，是Cwill方面提出撤換陳衛。作為多年的朋友和合作伙伴，徐、陳二人為何要罷免陳衛？“我能想到的唯一跟利益有關的原因，是徐廣涵和陳五福都是瑞平的股東，也在開始考慮信威上市之后會以什么樣的價格去買瑞平。如果誰能夠控制信威就等于誰能代表信威說拿多少錢去買瑞平，因為陳衛不愿意出一個天價去買瑞平。”一位知情人士對記者說，“這可能也是證監會的擔心之一。”但陳衛、陳五福、徐廣涵三人共同的朋友兼早期合作者李三琦認為，這種說法沒有道理。身在美國的李三琦通過越洋電話接受《商務周刊》采訪時指出，陳五福和徐廣涵同時也是Cwill的大股東，瑞平的收購價只有幾千萬元，而信威上市是百億人民幣計的市值，他們在信威的利益顯然要大于在瑞平的利益。徐廣涵對《商務周刊》表示，罷免陳衛的確是由Cwill提出，各股東之間達成一致的結果。企業的不同發展階段需要不同的領導人，他認為陳衛不適合繼續作總裁。“在上市之前，投資人希望看到一個更穩重和更有經驗的經理人掌控局面，此前一年多Cwill內部一直在談換總裁的問題，所以陳衛是知道我們的想法的，只是在哪個時候換他可能沒想到。”他說，“因為陳衛在總裁位置上面，上市過程實際一直在拖，這與陳衛有點關系，與大股東也有關系，上市是股東和經營團隊共同的事情，需要雙方的互動，陳衛比較情緒化，我們希望通過換人來加速上市的進程。”徐廣涵介紹，在決定換陳衛之前，他曾經與陳衛溝通過，陳衛表示“無所謂，換就換吧”，Cwill方面也曾就換陳衛是否會影響上市咨詢過一些中介機構，得到的說法不一。最終徐廣涵等人相信，“只要高管變動人數不超過1/3，就不算重大變動，換一個更資深的人會有正面影響”。徐坦承：“我們也沒想到換掉陳衛會有這么大反應，在美國這種事情我們看的多了，在中國證券市場有些規定不合理，比如高管層三年內無重大變動，而不具體分析換高管對公司有沒有好處。”“陳衛當年回來時條件非常艱苦，大家都很感激他對信威不可磨滅的貢獻。但信威畢竟不是一個人做起來的，公司發展到一定階段需要新人來領導。信威發展得好，陳衛作為最大個人股東，也將受益最多。”徐廣涵說。陳五福是硅谷著名的投資家，經他直接運作在紐約和NASDAQ上市的美國公司有20多家，還成功投資過Google等另外30多家硅谷上市公司。李三琦認為，陳五福絕不是貪利之人，“他這些年幾乎是一個救火隊員，在三信、Cwill、信威、瑞平以及信杰等事情上，都是他關鍵時刻鼎力相助”。 李三琦認為陳五福同意罷免陳衛的動因，是在大唐的壓力之下為信威上市的大局著想，“大唐是控股股東，當時陳衛與大唐之間已經鬧得相當僵了，不換陳衛，上市的確難以推進。陳五福認為沒必要與大唐正面沖突”。此外，二陳在信威的經營理念上也存在分歧。陳衛的市場戰略相對更加野心勃勃，陳五福和徐廣涵認為陳衛攤子鋪得太大，不是穩健的經營之道。“我們想做精英型高科技企業，不想要那么龐大，人浮于事，我們瑞平總共也就60多人。”徐廣涵說。“陳五福不是玩心機的人，在撤掉陳衛這件事上，他是從‘商業是商業，友誼是友誼’的角度考慮問題，實際上他做了‘替罪羊’。當然，沒有和大唐打交道之前他是不了解陳衛的難處的。”李三琦說，“徐廣涵真正懂技術，信威是陳衛的孩子，也是廣涵的孩子。據我所知，是徐廣涵促動信威收購瑞平的，瑞平的市場價值遠遠高于現在的收購價。沒有瑞平的話，信威現在也許已經死了。”[!empirenews.page]“實際上這三個人都是好人，只是在理念上不太一樣，他們不會故意去傷害另一個人。”李三琦說。為調解“創業三人組”之間的矛盾，李三琦曾專門從美國飛回北京，希望從中做和事佬。但先后兩次約幾個人坐下來談談，都被陳衛拒絕。“陳衛性格有時候像個孩子，覺得自己對信威、對中國的信息產業鞠躬盡瘁，自己與大唐的戰斗全是為了信威，而陳五福、徐廣涵卻當了叛徒，與大唐一起密謀倒他，他接受不了。”李三琦說。作為矛盾的另一方大唐集團，恐怕也很難以一個負面角色來定位。一位同樣被大唐集團免職的前大唐電信人士對《商務周刊》分析說，“大唐集團對子公司有一種自上而下的控制欲，它總想把它下面的子公司像下棋一樣進行布子、布局和安排，保持對它認為重要的資源和技術的絕對控制力，如果你逆它的意思而行，它就會控制風險。”當記者問這背后大唐集團究竟是出于怎樣的思維邏輯時，這位人士沉思良久后說: “我一直也在想這個問題，大唐前領導人周寰是軍人家庭出身，畢業于哈軍工，后來擔任國家郵電部的重要官員，由于個人成長環境和受教育背景的原因，他有一種非常強烈的報國情懷和強國理想。而他執掌下的大唐是傳統計劃經濟下的國有企業，有這樣一個強勢人物，很容易形成‘一言堂’，形成一種具有排他性的責任感和優越感的本位文化。比如大唐的口號是‘做光榮的國家隊，當自豪的大唐人’，它認為自己是國家利益的正統代表，不管是大唐電信、大唐高鴻還是信威，都被看作是自己收編的子弟兵，它要求它們令行禁止、顧全大局，這種思維方式會與許多現代市場經濟規律、商業規則有本質的沖突。而一旦發生矛盾，它會認為為了自己所代表的國家利益，沒有什么是不可犧牲的。”2.大唐信威十二年的輪回3.新老高鴻公司的復雜故事